2012/5/1 15:58

12月20日，停牌不到一个月的上海梅林（600073.SH）赶在了新年来临之前公布了重组方案，公司计划发行不超过1.342亿股新股用于购买包括冠生园集团主业资产和上海爱森肉食品有限公司（下称“爱森公司”）等4家公司股权。

根据光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）的计划，上海梅林最终被定位为集团休闲食品的整合平台。受此利好刺激，复牌当日上海梅林涨停报收于14.32元。

至此，光明集团下属四家上市公司的定位已经基本清晰。除上海梅林外，光明乳业（600597S.SH）集中于集团乳制品主业，由第一食品重组后的金枫酒业（600616.SH）负责集团黄酒的生产和经营；和其他三家公司从事的集团核心业务不同的是，在2007年年末开始启动过一轮重组的海博股份（600708.SH）业务较为繁杂，包括物流、商业、旅游饮食服务商业等业务，主要担负了集团支撑业务板块和培育潜力板块的重责。

而从整个上海国资重组来看，今年以来包括强生控股（600662.SH）、锦江投资（600650.SH）、上实发展（600748.SH）、百联股份（600631.SH）及友谊股份（600827.SH）、中华企业（600675.SH）及金丰投资（600606.SH）均已经陆续公布重组方案，上海梅林极有可能成为收官之作。而剩余两家公司分别是有望被百视通借壳的广电信息和刚刚启动集团重组的上海家化（600315.SH）。

定位为休闲食品整合平台

继第一百货和海博股份的重组逐渐明朗之后，市场对于上海梅林的重组一直充满预期。

去年7月底，光明集团下属的益民食品一厂（集团）有限公司（下称“益民集团”）从其控股子公司上海梅林正广和集团手中购得上海梅林50.74%股份，后者因此也从益民集团孙公司变为子公司。

此后上海梅林一路走强，但在去年12月3日其突然澄清称3个月内不会启动重组；而又在三个月后，今年3月8日上海梅林宣布进入重大资产重组，但最终因“有关重要事项存在重大不确定性，重组再次流产，4月7日上海梅林复牌。

时隔大半年之后，上海梅林的重组终于成行。

根据重组方案，上海梅林计划以不低于11.5元/股的价格发行不超过1.342亿股，募集资金将用于购买冠生园集团全部食品主业经营性资产，益民集团持有的上海梅林正广和网上购物有限公司（下称“正广和购物”）56.5%股权、上海一只鼎食品有限公司（下称“上海一只鼎”）55.75%股权和上海市食品进出口有限公司（下称“食品进出口公司”)100%股权，上海农工商投资持有的爱森公司100%股权，剩余约1500万元现金将用于补充上市公司流动资金。

这一重组预案远高于市场的预期。今年3月份公司进入重大资产重组停牌期间，市场曾预期光明集团将和上市公司主业构成潜在同业竞争的爱森公司注入，而此次冠生园集团从事的调味品相关业务被注入上市公司显然高于此前的预期。

此次计划注入的资产中，冠生园集团全部食品主业经营性资产预估值为10.5亿元，约占全部注入资产预估值总额15.35亿元的68.4%，而冠生园集团在 2009年和今年1-9月份分别录得5140.99万元和4866.91万元的净利润，约占全部注入资产同期的50.34%和65.98%。

资料显示，这次计划注入上海梅林的冠生园集团全部食品经营性资产包括集团本部的销售业务、人员和相关资产、集团驻外销售中心、销售中心外地地产、奉贤在建工程、商标使用权和冠生园食品等11家公司股权；从事的业务主要包括大白兔糖果、冠生园缝制品、保健品、面制品、华佗十全酒、佛手调味品等五大类上千个品种的产品。除此以外，冠生园集团依然保留一些非主业的参股公司和土地房产。

其他注入控股权的4家公司中，从事冷却猪肉的爱森公司和上海梅林在去年1月份完成股权变更的重庆今普食品业务几乎相同，只是从事业务的地域范围不同，但后者注入上市公司后却在2009年出现了1.25亿元的亏损，为此上海梅林向上海市一中院起诉要求支付3253.27万元赔偿金。

据了解，从2007-2009的三年中，爱森公司分别销售生猪18.6万头、17.3万头和23万头，2009年和今年1-9月份分别录得1766.76万元和1539.59万元；剩余三家拟注入公司食品进出口公司、上海一只鼎和正广和购物今年1-9月录得的净利969.59万元。

总体来看，通过注入冠生园主营资产和4家公司股权，上海梅林的盈利能力得到了明显的提升。

数据显示，在2007年和2008年微盈594.48万元和490.46万元之后，上海梅林在2009年受累于重庆今普的巨额亏损，当年净利润为 -6838.25万元，2007-2009年每股收益分别约为0.02元、0.014元和-0.19元；今年1-9月份公司也仅录得385.07万元净利润，摊薄后每股收益仅为0.0108元。

而此次计划注入的相关资产，去年全年和今年1-9月份分别录得10212.28万元和7376.09万元净利润。以发行后4.906亿股总股本摊薄后约合每股收益为0.21元和0.15元，这对于缺乏盈利能力的上海梅林来说无疑是雪中送炭。

光明集团重组收官

从2006年8月8日正式挂牌，光明集团正式展开了旗下四家上市公司的整合之路，而光明乳业在2007年7月将其下属的“可的便利”转让给农工商集团则被视为整合的破冰之旅。

当年10月，达能选择了退出，其将持有光明乳业的股权以每股4.58元的价格出售给上实食品和上海牛奶集团，而上实食品又在2009年7月将其持有股份协议转让给光明食品集团；至此光明集团完成了对于光明乳业的股权梳理。

值得一提的是，光明集团对于旗下海博股份和第一食品的整合都是通过资产置换的方式展开。

2007年11月，第一食品决定以配股方式募集资金收购冠生园华光酿酒药业100%股权和新建10万吨黄酒基地。

次年3月，这一方案被调整为第一食品以其持有的上海市南浦食品49%股权、第一食品连锁公司90%股权、徐家汇第一食品商店49%股权、长宁第一食品商店5%股权、上海鑫全顺食品100%股权及相关资产和冠生园华光酿酒公司100%进行置换。

于是，第一食品最终定位为黄酒业务的方向已经明确；此后，第一食品持有广西上上糖业31%的股权、上海顺联通创投46%股权，公司也在2008年10月正式更名为金枫酒业。

截至今年9月底，金枫酒业已经完成了从原先第一食品复杂主业向单一黄酒业务的转变：一方面，原金枫酿酒总经理汪建华和原华光酿酒总经理董耀分别出任上市公司总经理和副总经理；另一方面，通过收购华光酿酒并入的“和酒”和公司原先的石库门从原先的竞争变为如今的合并，整合效益初步显现。

另一方面，2007年年末，海博股份以持有牛奶集团15.5%股权、东海橡胶35%股权和东灵化工46.03%股权作价和光明集团持有的海博出租8%股权、申宏储运100%股权进行置换；与此同时光明集团以现金收购了上海一只鼎55.75%的股权——这也是如今计划注入上海梅林相关资产中的一部分。

这样，定位为光明集团支撑业务板块的海博股份将主业逐渐倾向于交通运输和物流行业。海博股份还在去年9月份通过产交所竞购的方式继续增持了海博出租5%的股份，并在去年12月将持有的海义仓仓储大楼房产进行出售。

而此轮上海梅林公布的重组方案表明，其将有望被打造成为光明集团下属休闲食品的整合平台，除了市场预期中的从事生猪屠宰销售的爱森公司之外，从事调味品和糖果生产等业务的冠生园集团主业资产被注入上市公司，则意味着上海梅林将成为光明集团食品产业三项核心业务平台之一，和光明乳业及金枫酒业共同担负其集团食品制造、加工及流通业务支柱性板块的角色。