2012/5/1 16:17

“民营机制，国有框架”

蒙牛创始人牛根生对压力作出的反应是撤退——他及管理层让出了大股东位置。2009年7月，中粮集团联合私募股权基金厚朴投资公司（下称厚朴）出资61亿港元，入股蒙牛。

根据协议，中粮与厚朴以每股17.60港元认购蒙牛增发的1.738亿股新股，相当于摊薄后大约10.01%股份；同时，蒙牛主要股东金牛、银牛及内蒙古老牛公益事业发展促进会（下称老牛促进会），合计向中粮集团和厚朴投资的合资公司出售约10%股份（摊薄后）。其中，集合了蒙牛若干发起人、业务伙伴及雇员股份的金牛、银牛，最终合计出售6.89%（摊薄后）的股权，套现21.03亿港元；而老牛促进会将所持蒙牛3.13%（摊薄后）股份全部出售，套现约9.55亿港元。

中粮由此成为蒙牛新的第一大股东，但中粮一开始就表示自己是“战略投资者”，承诺将不会参与公司日常经营管理。

在新闻发布会上，中粮集团董事长宁高宁曾表示进入乳业“风险不是很大”，自己“并不担心”。他认为中国乳业虽经过三聚氰胺事件的震荡，但“大势没有问题，市场也已经回暖”。

宁高宁同时也指出，“眼下投资蒙牛乳业的风险在于公司管理本身”。这背后其实是中国整个食品行业的安全风险。此后三年中，蒙牛董事会曾两次改组。第一次是2009年8月，牛根生的职位由蒙牛董事长转为董事会主席，董事长由中粮集团总裁于旭波接任。董事会总人数升至13人，其中包括四名由蒙牛高管担任的执行董事、六名非执行董事，以及三名独立非执行董事。中粮集团董事长宁高宁、总裁于旭波、战略部总监马建平，以及私募股权基金厚朴投资董事长方风雷四人进入公司董事会，担任非执行董事。

一位消息人士对财新记者表示，中粮之所以恪守当时“不干涉”的承诺，是担心这项收购会在外界引发“国进民退”的不利评价，同时认为选择不干预现有管理层对企业运营是一种最好的机制——即所谓“民营机制，国有框架”。另一位知情人士则透露，牛根生在中粮入股之时，便已明确将公司交给杨文俊管，自己逐渐退出决策层。

蒙牛为何放弃大牧场

一位熟悉牛根生的投资界人士评价说，通过PE对赌融资以及其后蒙牛成功上市，牛根生和他当初的创业团队早已看到“玩资本比做牛奶更容易挣钱”。他的下一个战场是大牧场。这对于蒙牛的奶源战略间接发生了影响。

《蒙牛内幕》一书作者孙先红，同时也是蒙牛十大元老之一，曾在书中提及2006年至2008年蒙牛在奶源布局上的一个发展计划，即在全国建设20个5千到1万头的规模牧场，并透露彼时马鞍山万头牧场“已投放运营”，此即为后来于2010年在港交所上市的现代牧业。

2009年6月，私募股权公司KKR对外披露，向马鞍山现代牧业有限公司完成了多轮股权投资，投资总额为1.5亿美元。这则消息同时证实，现代牧业的创立者正是蒙牛的十大发起人之一、曾出任蒙牛副董事长的邓九强。

参加者不仅有邓九强，还有蒙牛的很多高管。2005年9月，一家名为“马鞍山领先牧业有限公司”的企业注册成立。随后经多次股东变更及公司更名，演变为后来的“现代牧业”。现代牧业起家于安徽马鞍山地区，后在山东济宁、河北张家口以及黑龙江等地兴建了多个万头大牧场。

而在2008年10月轰动一时的“万言书”事件中，时任蒙牛董事长的牛根生曾在题为“牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信”中，自述自己和蒙牛管理团队、员工对于奶粉中添加三聚氰胺并不知情。在信的结尾，牛根生首次透露曾将蒙牛股份抵押给投资银行，并且股价暴跌使得这些抵押股票面临出售给摩根的危险。

多位接近牛根生的人士透露，发信前，牛根生还在一次企业家聚会上，谈及这次抵押股权和赎回，泣不成声。后来，蒙牛曾为此不得不向媒体澄清，称“万言书”中提到的短期拆借，拆借的对象是一家名叫“老牛投资”的机构。

老牛投资到底是什么机构？工商资料显示，老牛投资的“自然人股东”包括了孙先红、赵远花、蒙牛奶源事业部总经理郭小岑、蒙牛集团成都金蒙乳业有限公司董事长王福柱、内蒙古蒙牛总裁助理王贵生、内蒙古蒙牛北京销售事业本部总经理王建邦、蒙牛董事会办公室副主任张振华，以及杨文俊之妻郑凌云，等等。

“老牛投资就是老牛基金会”——时任蒙牛新闻发言人的公司副总裁赵远花曾对财新记者证实，老牛投资正是牛根生宣布裸捐成立的老牛基金会以“保值增值”名义设立的投资机构，而老牛投资当时参与投资的大项目之一，正是邓九强2005年发起的现代牧业。

2010年11月26日，现代牧业在港交所挂牌上市，交易代码01117.HK，融资22.04亿港元。上市后，牛根生慈善信托公司持有现代牧业4.36%股份。

完成上市的现代牧业，延用与蒙牛非常相似的股权结构设计，用JINMU和YINMU两家离岸控股公司代持公司高管及员工所持股份，总计占股30.2%。以现代牧业挂牌后首个交易日的收盘价——2.51港元计算，这些股票的市值高达36亿港元，其拥有者很多是蒙牛旧部和时任高管及其亲属。

而据现代牧业招股文件显示，现代牧业于2010年6月在中国拥有11个大型乳牛场，饲养约7.2万头乳牛。2008年10月，现代牧业不顾“单一客户”的风险，与蒙牛订立为期10年的承购原料奶供应协议。现代牧业将98%的奶都卖给了蒙牛，但这相对于蒙牛的庞大产能仍是小头，2011年度，现代牧业年销量为19.53万吨，而同期蒙牛的产能已经达到705万吨。

现代牧业大步发展，而蒙牛却在三聚氰胺事件后在奶源环节反应迟滞。虽然公司也花大价钱帮助改造奶站，希望以奶站为基点，辐射带动周边奶农，变散养为小型规模化的养殖小区模式，但收效不彰。从财新记者的调查看，由政府推动的针对中国散养奶源的改革，在过去三年中都推进艰难。

散养奶源导致原奶质量难以控制，使得蒙牛等乳业企业随时都面临“食品安全”炸弹的危险。

而要改善奶源结构，提升自有规模牧场在原奶供应中的比例，显然应是重要途径之一。据财新记者了解，蒙牛在这种危机四伏的形势下，将彼时公司最为骄傲的奥亚示范牧场，豪爽地转让给了现代牧业。

一位蒙牛股东接受财新记者采访时表示，他理解蒙牛放弃自营牧场，而选择与现代牧业建立原奶供应合作关系，是出于“以小搏大”的通盘效率考虑。这并不能掩盖另一个事实——蒙牛的高管层通过投资现代牧业并令之成功IPO而实现了“二次造富”。

2011年6月10日，53岁的牛根生对外表示，自己因计划将大部分时间投入慈善工作，故而辞任董事会主席，从管理层彻底退休，仅保留非执行董事席位。一个月后，据港交所披露，中粮集团于2011年7月11日购入1.42亿股蒙牛的股份，平均价为每股26.265港元，涉资约35.9亿港元。中粮集团完成增持后，在蒙牛中持有股权比例上升了8.12个百分点，至28.04%。