2013/4/23 22:18

剑南春股权架构遭质疑

在股权比例的设定上，剑南春陷入了以注册资本还是以净资产为基础进行李健乔

8月28日，剑南春集团办公楼人满为患，以一楼大厅屏风为原点展开延伸到外面的扇形区域内，挤满了老员工。他们都尽力向大厅靠，为了遮阳也为了享受一下大楼内部的空调。而集团大楼的纵深处的会议室、办公室，则门禁森严。

剑南春集团大楼之空间分配格局，恰如当前剑南春集团股权之架构。

据原集团职工称，2003年，剑南春集团推出员工持股信托计划，，员工认购股份时不管缴纳了多少资金，持股汇总只能相当于1984.31万元的出资，持股比例加起来都不能超过16.47%。而剑南春集团董事长兼总经理乔天明控股的四川同盛投资有限公司(下称“同盛投资”)即便当初没能拿出8378.18万元，照样在公司占有69.54%的股份。没能及时缴足的部分，由日后在公司的分红补足。

这一格局虽然在2003年改制时已经形成，但是一直被剑南春高额分红政策掩盖着。由于每年都能分几万元，几乎没人去从法理角度对其进行审视。

这层窗户纸终于在8月10日伴随剑南春集团抛出一纸新的改革方案而被捅破：要求持股老员工将《出资证明》更换为《受益权份额证明书》。老员工们觉得利益受损，开始聚集起来反对这一方案。更有职工提出，“真正的第一大股东不是乔天明控股的同盛投资，而是代剑南春集团原国企职工持股的工会。”

持股比例迷雾

资料显示，2003年，剑南春集团上报《关于报请国有资本有序退出、实施战略性改组的方案》，获得绵竹市人民政府批复通过。作为配套方案，《剑南春集团经营管理团队信托持股实施办法》和《剑南春集团员工持股信托计划实施办法》也获批。

2005年，改制后剑南春的注册资金为12048万元，股本结构为：四川同盛投资有限公司出资人民币8378.18万元，占注册资本的69.54%；四川剑南集团有限公司工会出资1984.31万元，占注册资本的16.47%；四川蓝剑(集团)有限公司出资1037.33万元，占注册资本的8.61%；四川融信投资有限公司出资648.18万元，占注册资本的5.38%。

而引发目前员工不满的问题是，当初股权比例确认的依据是什么？

剑南春集团公司改制时，给剑南春任职职工干部每人配送5万元以上(不同级别配送不同出资额，最低级别5万元，最高配送100万元)的出资额。记者见到的多张出资证明，编号已经超过1600号。有职工称，改制时员工持股人数大约为2200人，由于每人入股的资金不等，所以无从得知具体的入股金额。

职工要求剑南春集团将股东花名册公布出来，但是截至记者发稿时还未得到回复。据剑南春8月10日公布的《剑南春集团员工持股信托计划实施办法》中提到，员工收益权份额按照15305万元确定。职工称，这个数字应该跟改制时职工实际缴纳出资差不多，远远超过其在剑南春集团的股本金1984.31万元。

而职工发现，15305万元正好是改制时剑南春净资产评估价值92930万元的16.47%，也就是说，自己的股权比例是按照实际出资/公司净资产计算得出。

乔天明的同盛投资以及其他股东的股权比例又是如何确定的呢？职工称，同盛投资的出资对应的应是注册资本，依据是乔天明等高管当时拿不出64623万元购买69.54%的股权。

剑南春集团职工提供的工商档案显示，同盛投资由剑南春集团高管及社会投资者共同出资成立，乔天明控股41%。

而同盛投资认购股份的资金64623万元与职工缴纳方式相比，条件宽松许多，是在之后的5年内分期支付，首付40%，余款在以后每年支付15%，首付后即办理了股权转让工商变更登记。而同盛投资首付款将近3亿元，采用信托的形式，主要向同时以战略投资者进入的蓝剑集团借款。

职工股东维权代表提出，由于员工的出资跟其他三位股东当时的出资共同构成了公司的注册资本，持股比例应为“自己的出资/股东总出资”。但这一前提是确定其他股东当时到底缴纳了多少认股资金，如果真的是用了信托资金，后来是怎么偿还的？

职工股东代表称，“追溯改制时的实际出资，按实际出资确定股权比例，乔天明的同盛投资占不了那么多股份。”

记者试图短信采访剑南春集团副总杨冬云，未得到回复。

而记者看到改制时发给职工的《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股》证明上，只注明了员工出资数额，未注明所入股的剑南春集团的注册资本，无从确认持股比例。

“在改制后历年分红中，公司只说今年分红跟实际出资是多少，比如是实际出资的20%，那职工股东最少可以分1万元，但是从未公布分红跟公司分配利润的比例。”职工股东维权代表如是介绍。

股权回收之争

职工股东认为，剑南春新抛出信托持股计划仍然是工会持股，目标是把职工安置费和自筹资金看做信托财产，锁定工会目前在剑南春集团的16.47%的股权。而新信托计划方案也证明了职工股东的猜想：在剑南春实施年度分配时，工会以社团法人身份按股权比例参与利润分配，再将所分的利润按比例分给员工。

新方案同时规避掉改制时留下的股权结构风险。信托计划要求原小股东把《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股》证明，变更为《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股收益份额证明书》，盖章单位是工会，而不是剑南春集团，这意味着职工持有的是工会的股份而不是剑南春集团的股份。

有些职工股东希望剑南春一次性收回职工股。按照剑南春现在的规定，职工股只能由工会收回，收回的价格是“实际出资”与“实际出资对应净资产70%”孰高原则，如果私自对外转让，则采取“实际出资”与“实际出资对应净资产”孰低的原则强制收回。

职工股东认为，如果强行清退职工股东，那剑南春要花30倍于净资产的价格。他们要求引入第三方清算集团净资产，否则不接受新信托合同。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/20120830/042812995248.shtml